Rozsudek velkého senátu SDEU o předběžné otázce v rámci aplikace čl. 30 odst. 5 písm. c) AML směrnice

Velký senát Soudního dvora Evropské unie ve svém rozhodnutí ze dne 22. 11. 2022 v rámci řízení ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 ohledně posouzení předběžné otázky konstatoval, že ustanovení směrnice proti praní špinavých peněz (AML), podle něhož musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v národních rejstřících skutečných majitelů byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti, je s odkazem na rozpor s čl. 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen jako „Listina“) neplatné.

Podle SDEU představuje přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích závažný zásah do práva na soukromý život a práva na ochranu osobních údajů zakotvených v článku 7 a 8 Listiny.

Zpřístupněné informace totiž umožňují neomezenému počtu osob informovat se o faktické a finanční situaci skutečného majitele a pro zapisovaný subjekt toto bez dalšího představuje taktéž riziko potenciálního zneužití osobních údajů, které jsou zveřejňovány v národních rejstřících zveřejňovány, mohou však být i ze strany veřejnosti šířeny nebo ukládány.

SDEU v rámci rozhodnutí konstatoval, že: „Pokud jde o závažnost tohoto zásahu, je třeba uvést, že jelikož se informace zpřístupněné široké veřejnosti týkají totožnosti skutečného majitele, jakož i povahy a rozsahu jeho účasti ve společnostech nebo jiných právnických osobách, mohly by umožnit sestavení profilu, pokud jde o některé identifikační osobní údaje více či méně širokého rozsahu v závislosti na nastavení vnitrostátního práva, o stav majetku dotyčné osoby a o hospodářská odvětví, země a podniky, v nichž tato osoba investovala.“

„K tomu přistupuje skutečnost, že s takovým zpřístupněním těchto informací široké veřejnosti je neodmyslitelně spojeno zajištění jejich přístupu potenciálně neomezenému počtu osob, takže takové zpracování osobních údajů může rovněž umožnit osobám, které se z důvodů nesouvisejících s cílem sledovaným tímto opatřením snaží získat informace zejména o faktické a finanční situaci skutečného příjemce, získat volný přístup k uvedeným informacím. Tato možnost se jeví o to snadnější, pokud – jako je tomu v Lucembursku – mohou být dotčené údaje vyhledávány na internetu.“

„Kromě toho jsou potenciální důsledky pro subjekty údajů plynoucí z případného zneužití jejich osobních údajů zhoršeny skutečností, že jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, a že se v případě takového následného zpracování stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne-li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání.“

Z čl. 52 odst. 1 první věty Listiny dále vyplývá, že každé omezení výkonu práv a svobod musí být stanoveno zákonem a respektovat podstatu těchto práv a svobod. Článek 52 odst. 1 věta druhá Listiny stanoví, že při dodržení zásady proporcionality mohou být omezení těchto práv a svobod zavedena pouze tehdy, pokud jsou nezbytná a pokud skutečně odpovídají cílům obecného zájmu, které uznává Unie, nebo potřebě ochrany práv a svobod druhého. Článek 8 odst. 2 Listiny v tomto ohledu upřesňuje, že osobní údaje musí být zpracovány mimo jiné „k přesně stanoveným účelům a na základě souhlasu dotčené osoby nebo na základě jiného oprávněného důvodu stanoveného zákonem“.

Výše uvedené opatření o zveřejnění zápisu subjektu jako skutečného majitele v rámci národního registru, a to pro širokou veřejnost, dle SDEU není schopno projít testem proporcionality, kdy sice SDEU dovodil, že opatření pro zápis skutečného majitele a jeho zveřejnění široké veřejnosti je vhodné v rámci předcházení praní špinavých peněz a financování terorismu, vytváří zvýšenou transparentnost a prokazatelně sleduje cíl obecného zájmu, ale zásah, který takové opatření s sebou přináší, není omezený pouze na to, co je nezbytně nutné a dále není přiměřené sledovanému cíli.

Takto závažný zásah do práva subjektu není ani kompenzován případnými výhodami takového opatření.

Aktuálně platný zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů upravuje povinnost subjektů zveřejnit své skutečné majitele a v současné době je tato informace stále veřejně dostupná široké veřejnosti. Dle našeho názoru nelze očekávat, že by se v dohledné době na této situaci něco změnilo a údaje dostupné v Evidenci skutečných majitelů nebo například v Obchodním rejstříku by byly znepřístupněny veřejnosti.

Ohledně možného omezení přístupu do samotné Evidence lze očekávat vyčkávání na novelu zákona o evidenci skutečných majitelů, případně reakci EU na rozsudek SDEU v rámci úpravy směrnice proti praní špinavých peněz a financování terorismu.

Lze nicméně uzavřít, že řada evropských rejstříků již v reakci na výše uvedené rozhodnutí SDEU přistoupila k znepřístupnění údajů široké veřejnosti a omezila veřejný přístup do jednotlivých evidencí.

< Přejít zpět