Společné zastupování jednatele a prokuristy? Dle českého právního řádu nikoliv

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31.10.2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016

Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí definitivně potvrdil otázku, zda je možné společné zastupování společností jednatelem a prokuristou zároveň s ohledem na právní úpravu zákona o obchodních korporacích po 01.01.2014. Nejvyšší soud zde rozhodoval o dovolání proti rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 4.8.2015, č. j. 14 Cmo 184/2014-RD131. Toto rozhodnutí Vrchního soudu v Praze bylo uveřejněno pod číslem 42/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, s následující právní větou: „Společné jednání prokuristy a člena statutárního orgánu není přípustným způsobem zastupování obchodní korporace podle § 164 odst. 2 o. z. a nemůže být zapsáno jako způsob, jakým členové statutárního orgánu jednají za obchodní korporaci, do obchodního rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.“

Nejvyšší soud shledal závěry Vrchního soudu v Praze za přiléhavé, proto dovolání proti uvedenému rozsudku Vrchního soudu v Praze zamítl. Nejvyšší soud zdůraznil, že prokura je zvláštní typ plné moci, kdy prokurista je již ze zákona omezen pouze k jednáním spojeným s provozem závodu či jeho vymezené pobočky. Dle Nejvyššího soudu nelze připustit, aby bez zákonného podkladu bylo možné rozšířit zástupčí oprávnění prokuristy a postavit jej na roveň oprávněním, které má ze zákona statutární orgán (v pojednávaném případě jednatel). Tato argumentace by vedla dle Nejvyššího soudu k připuštění toho, aby společně s jednatelem mohl jednat jakýkoliv jiný zástupce určený společností, který není statutárním orgánem. Podle Nejvyššího soudu by tato situace vedla „k rozmělnění jedné ze základních působností statutárního orgánu a ve svých důsledcích by to mohlo znamenat (k újmě třetích osob) znepřehlednění způsobu, jakým členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupují.“ Konečně Nejvyšší soud také potvrdil, že ujednání společenské smlouvy, které by obsahovalo úpravu společného zastupování společnosti jednatelem a prokuristou je neplatné a k této neplatnosti soud přihlédne i bez návrhu.

Tento judikát je v našem oboru dlouho očekávaným, neboť potvrdil pozici prokuristy v českém právním řádu, čímž se vymezil proti právním úpravám sousedních států (zejména Německo a Rakousko), ve kterých je společné jednání členů statutárního orgánu a prokuristy, přípustné.

Rozhodnutí dostupné zde

< Přejít zpět