Právní jednání za akciovou společnost vůči zaměstnancům

Nejvyšší soud České republiky, 29 Cdo 880/2015 ze dne 30.09.2015

Akciová společnost se domáhala zápisu člena pověřeného právním jednáním vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku. Vyložila si totiž nový občanský zákoník tak, že je k tomu povinna. Příslušný rejstříkový soud i odvolací soud však takovýto zápis odmítly provést. Své zamítavé stanovisko odůvodnily tím, že zákonem vyžadované pověření bude zpravidla vyplývat z interní organizační struktury společnosti a současně, že zákon o veřejných rejstřících zápis příslušné osoby pověřené k právnímu jednání vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku nevyžaduje. Proti tomu podala akciová společnost dovolání, neboť s uvedeným právním názorem soudů nesouhlasila. Nejvyšší soud obě rozhodnutí soudů nižšího stupně zrušil.Nejvyšší soud dovodil, že pravidlo obsažené v novém občanském zákoníku, které říká, že pokud má právnická osoba kolektivní statutární orgán, jedná vůči zaměstnancům za tuto společnost pověřený člen statutárního orgánu (a není-li nikdo pověřen, pak jeho předseda), je zvláštním pravidlem způsobu jednání za společnost. Dále dovodil, že toto zvláštní pravidlo má ve vztahu k zaměstnancům společnosti přednost před obecným způsobem jednání za společnost, zapsaným v obchodním rejstříku. Jinými slovy Nejvyšší soud uvedl, že pokud jedná osoba s kolektivním statutárním orgánem vůči zaměstnancům, může za statutární orgán jednat jedině jeho předseda nebo pověřený člen, a to i kdyby zápis v obchodním rejstříku například říkal, že za společnost jedná kterýkoliv člen statutárního orgánu.Nadto Nejvyšší soud tuto myšlenku ještě dále rozvedl, když dovodil, že z předmětného ustanovení nového občanského zákoníku dokonce plyne povinnost zápisu příslušné pověřené osoby do obchodního rejstříku. Jinými slovy, že pověření příslušného člena statutárního orgánu k právním jednáním vůči zaměstnancům je povinně zapisovaný údaj do obchodního rejstříku. Závěrem však připomenul, že takto pověřený člen statutárního orgánu může dále pověřovat příslušné osoby k právním jednáním za společnost vůči zaměstnancům (typicky generální či personální ředitele), a tedy i nadále je v praxi přípustné pověření jiných zaměstnanců k jednání vůči zaměstnancům za společnost.Ačkoliv tento judikát teoreticky vysvětlil smysl a účel předmětného ustanovení nového občanského zákoníku, do praxe vnesl spíše nejistotu, pokud by se společnosti hodlaly odchýlit od závěru v něm obsaženého. Není totiž zcela jasné, zda je řešení zvolené tímto rozhodnutím jediné přípustné, nebo zda (v návaznosti na ostatní ustanovení zejména nového občanského zákoníku) lze k  otázce jednání vůči zaměstnancům přistoupit i jinak. Nicméně lze uzavřít, že pokud společnosti budou postupovat v souladu s tímto rozhodnutím, a tedy pověří jednáním za společnost vůči zaměstnancům pouze jednoho člena představenstva, či k tomuto pověření nedojde (a zůstane v působnosti předsedy) jde o postup v souladu s předmětným rozhodnutím a zákonem. Toto rozhodnutí je nutné považovat za jedno z prvních zásadních rozhodnutí týkající se výkladu nového občanského zákoníku a je potřeba jeho závěry brát v úvahu a uzpůsobit příslušným způsobem zápis v obchodním rejstříku a vnitřní strukturu společnosti.

Rozhodnutí dostupné zde

< Přejít zpět