Možnost volby místa soudu ve vztazích podle obchodního zákoníku

Nejvyšší soud České republiky, 23 Cdo 1137/2015 ze dne 29.09.2015

Žalobkyně uzavřela s fyzickou osobou (žalovaným), budoucím podnikatelem, franšízovou smlouvu. V době podpisu smlouvy fyzická osoba ještě nebyla podnikatelem, nicméně několik dnů po jejím uzavření obdržela příslušná podnikatelská oprávnění. Dále z textu smlouvy bylo zřejmé, že smlouva byla podřízena režimu obchodního zákoníku, a současně se smluvní strany dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení sporů bude příslušným soud v místě sídla žalobkyně (tzv. prorogační doložka). Mezi stranami vznikl spor, proto žalobkyně podala žalobu k soudu místně příslušnému dle jejího sídla. Tento však vyslovil svoji místní nepříslušnost. Zdůvodnil to tím, že prorogační doložku mohli uzavřít mezi sebou za doby účinnosti obchodního zákoníku pouze podnikatelé, a proto sjednaná prorogační doložka není platná. Současně také postoupil věc okresnímu soudu příslušnému podle místa podnikání žalovaného.Žalobkyně však proti tomuto rozhodnutí okresního soudu podala odvolání. Odvolací soud věc posoudil a rozhodnutí okresního soudu zrušil. Podle odvolacího soudu se vzhledem k podřízení smluvního vztahu obchodnímu zákoníku a tomu, že obě smluvní strany plnily smlouvu v souvislosti s vlastní podnikatelskou činností, že se jedná procesně o obchodní věc (podle úpravy občanského soudního řádu do 31.12.2013). Jelikož se jedná o obchodní věc, je možné, aby si smluvní strany platně sjednaly prorogační doložku. I proto věc vrátil zpět okresnímu soudu dle sídla žalobkyně k řádnému řízení, jako soudu místně příslušnému. S tímto závěrem žalovaný nesouhlasil a podal dovolání. Nejvyšší soud se zcela ztotožnil s argumentací odvolacího soudu a dovolání zamítl.Toto rozhodnutí přináší pro praxi vyjasnění otázky, zda bylo možné sjednávat prorogační doložky ve smlouvách o výkonu funkce, uzavíraných podle (nyní již zrušeného) obchodního zákoníku, neboť i vztah člena orgánu a společnosti byl dle obchodního zákoníku obchodní věcí (tedy obdobně jako vztah mezi podnikateli). Prorogační doložky sjednané ve smlouvách o výkonu funkce podle obchodního zákoníku by měly být ve světle tohoto rozhodnutí vymahatelné. Z nové právní úpravy zákona o obchodních korporacích ani občanského soudního řádu však jednoznačně tato možnost nevyplývá. Lze proto předpokládat, že podle nové právní úpravy nebude zřejmě možné platně sjednávat prorogační doložky ve smlouvách o výkonu funkce s členy orgánů společností.

Rozhodnutí dostupné zde

< Přejít zpět