Má společník s.r.o. (otec jednatele) zákaz hlasovat o odvolání jednatele z funkce?

Nejvyšší soud České republiky, 29 Cdo 3387/2013 ze dne 27.11.2014

Na valné hromadě společnosti s ručením omezeným měl být odvolán jednatel z funkce pro porušení jeho povinnosti plynoucí ze smlouvy o výkonu funkce. Společnost měla tři společníky, společníka A (odvolávaného jednatele společnosti), společníka B (otce jednatele společnosti) a společníka C. Dle společenské smlouvy bylo potřeba k rozhodování hlasy všech společníků. Na valné hromadě společnosti byli přítomni společníci B a C. Nicméně dle zákona (tehdy platného obchodního zákoníku i současného zákona o obchodních korporacích) se k hlasům společníka A v této věci nepřihlíží, proto jeho účast nebyla na valné hromadě nezbytná. Společník C však na valné hromadě vyloučil z hlasování o odvolání jednatele i společníka B s poukazem na to, že je osobou blízkou jednateli a jedná s ním tedy ve shodě, a proto se ani k jeho hlasům nepřihlíží. Posléze jednatele sám odvolal. Jednatel se svým odvoláním nesouhlasil, a domáhal se proto ochrany soudní cestou.Soud prvního stupně i odvolací prohlásily usnesení valné hromady o odvolání jednatele za neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou a zákonem. Společník C s tím nesouhlasil a podal dovolání k Nejvyššímu soudu, které odůvodnil poukazem na právní úpravu akciových společností (podle které by dle názoru společníka C společník B nebyl oprávněn na valné hromadě hlasovat) a dovozoval, že se má tato úprava obdobně použít i na společnost s ručením omezeným.Nejvyšší soud však potvrdil rozhodnutí obou soudů jako věcně správná. Upozornil zejména na skutečnost, že zákaz výkonu hlasovacího práva na valné hromadě je významným zásahem do práv společníků, a proto je potřeba zákon vykládat spíše úžeji a nerozšiřovat zákonné důvody o další. Proto také dovodil, že obchodní zákoník (a v současnosti i zákon o obchodních korporacích) nezakazuje, aby společník hlasoval o odvolání osoby blízké z funkce jednatele.

Rozhodnutí najdete zde.

< Přejít zpět