Lze platně uzavřít smlouvu se společností, která ještě nebyla ani založena?

Nejvyšší soud České republiky, 26 Cdo 1478/2015 ze dne 21.07.2015

Právní úprava řeší mimo jiné případy, kdy někdo jedná jménem založené společnosti, která dosud nebyla zapsána do obchodního rejstříku. Nejvyšší soud se ale v nedávné době potýkal s případem, kdy budoucí zakladatelé jednali jménem společnosti, která ještě nebyla ani založena (tedy ještě neměla ani notářem sepsanou společenskou smlouvu). Budoucí zakladatelé společnosti s ručením omezeným konkrétně uzavřeli jménem společnosti, kterou hodlali založit, nájemní smlouvu jako nájemce. Posléze došlo k založení a zápisu této společnosti do obchodního rejstříku. Současně, v souladu se zákonem, společnost schválila nájemní smlouvu ve lhůtě tří měsíců od zápisu do obchodního rejstříku. Nicméně po několika letech, kdy smlouva byla plněna, se pronajímatel domáhal u soudu určení, že nájemní smlouva je neplatná. Tento argument odůvodnil pronajímatel tím, že dle tehdy platné právní úpravy nebylo možné uzavřít smlouvu za společnost, aniž by tato byla alespoň založena (tj. před uzavřením společenské smlouvy, resp. dnešní terminologií vyhotovením notářského zápisu o zakladatelském právním jednání).Soudy prvního a druhého stupně s tímto právním názorem pronajímatele souhlasily, a určily, že předmětná nájemní smlouva je neplatná. Nájemce však nesložil zbraně a proti rozsudku odvolacího soudu podal dovolání. Dovolání odůvodnil tím, že zákon (tehdy ještě obchodní zákoník, ve znění ke dni uzavření nájemní smlouvy), umožňoval, aby ji za budoucí společnost uzavřel kdokoliv, přičemž společnost je v takovémto případě ze smlouvy zavázaná pouze, pokud tuto smlouvu schválí do tří měsíců od zápisu do obchodního rejstříku. Nejvyšší soud se s názorem nájemce ztotožnil a vysvětlil, že obchodní zákoník v předmětné době již skutečně obsahoval ustanovení, jehož výkladem lze dospět k tomuto názoru (na rozdíl od předchozího znění obchodního zákoníku ve znění do 11. července 2002, který tento postup vylučoval). Jinými slovy, Nejvyšší soud potvrdil, že lze platně uzavřít smlouvu za společnost nejen po založení sepsáním společenské smlouvy, ale dokonce i předtím. I proto rozsudky obou soudů zrušil a věc vrátil zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení.Ačkoliv se uvedený právní závěr Nejvyššího soudu vztahuje k úpravě již zrušeného obchodního zákoníku, zákon o obchodních korporacích převzal předmětné ustanovení bez významných změn. Lze proto říct, že tento judikát lze aplikovat i za stávající nové úpravy zákona o obchodních korporacích, a lze tedy platně uzavřít smlouvu za společnost, která ještě nebyla založena.

Rozhodnutí dostupné zde

< Přejít zpět