Forma plné moci k založení s.r.o.

Nejvyšší soud České republiky, 29 Cdo 3919/2014 ze dne 27.11.2014

Nejvyšší soud se poprvé zabýval výkladem nového zákona o obchodních korporacích a nového občanského zákoníku, a to v důležitém rozhodnutí zabývajícím se formou plné moci udělené pro účely založení společnosti s ručením omezeným. V tomto konkrétním případě obdržel advokát od klienta plnou moc k založení společnosti s ručením omezeným s úředně ověřeným podpisem (což v dosavadní praxi před rekodifikací dostačovalo), a na základě této plné moci posléze založil společnost zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu.Nicméně rejstříkový i odvolací soud odmítl takto založenou společnost zapsat do obchodního rejstříku s poukazem na ustanovení nového občanského zákoníku, které zjednodušeně řečeno říká, že pro sepsání notářského zápisu je potřeba plná moc udělená opět ve formě notářského zápisu. Oba soudy dovodily, že udělená plná moc je z tohoto pohledu neplatná. Zakladatel se s tímto názorem neztotožnil a podal dovolání k Nejvyššímu soudu, který tuto otázku posoudil velmi rozumně a dovodil, že plná moc není neplatná, i když nebyla udělena ve formě notářského zápisu, neboť bylo zcela zřejmé, kdo (která osoba) tuto plnou moc udělil. Současně také vyjasnil, že plná moc udělená k založení společnosti s ručením omezeným patří mezi jednání, která se týkají založení obchodní korporace, a na která se zejména vztahují speciální ustanovení zákona o obchodních korporacích.Jelikož Nejvyšší soud v tomto případě shledal, že plná moc nebyla neplatná, lze na základě tohoto závěru vycházet z předpokladu, že stávající zavedená praxe, kdy pro veškerá jednání související se změnami v obchodních korporacích ve formě notářského zápisu postačuje plná moc s úředně ověřeným podpisem, bude fungovat i nadále.

Rozhodnutí najdete zde.

< Přejít zpět